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《股东名册四问》

作者：王金欣，稼轩律师事务所执业律师

本文作者王金欣，稼轩律师事务所执业律师

在最近的工作中“硬科技合规官”团队经常收到关于股东名册的咨询问题，故特总结以下问题和大家分享、探讨～

一、有限责任公司为什么要有股东名册？

答：通常认为，股东是指向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或股东名册上的人。一个规范的登记及运作的有限责任公司的股东，一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东，签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东，在公司股东名册中被记载为股东，实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利，上述特征均是对是否具备股东资格的判断依据。i《公司法》规定“有限责任公司应当置备股东名册”“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册”“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，可以看出，股东名册是法律规定的有限责任公司需要置备的记载公司股权变化情况的内部资料。

虽然现行法律没有对有限责任公司不置备股东名册惩处措施，但置备股东名册不仅可以明确公司股东信息、出资情况、取得和丧失股东资格的时间等，也对公司确认各股东取得和消灭股东资格的时间、确认分红对象、判断是否应当配合履行股东知情权等给予了依据，对公司长远发展大有裨益。

二、有限责任公司能否拒绝变更股东名册？

答：公司法第八十六条第一款规定“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册”，在股东向公司请求变更股东名册时公司必须变更吗？

有观点认为，股东公司可以在收到股东请求后对该次股转进行审查，认为不符合法律规定和公司章程等要求的，可以拒绝变更。也有观点认为，变更股东名册是公司的义务而非权利，公司仅能在收到股东请求后择期变更，无权拒绝，且审查是否履行了其他股东优先购买的通知义务是股东的权利、与公司无关。

从公司法修订草案一审稿至现行法的条文演变可以看出，本条为全新新增条款，从一审稿中将变更股东名册和变更工商登记列为并列事项，规定公司无正当理由不得拒绝变更股东名册和工商登记，到现行法删除了“公司无正当理由不得拒绝股东转让股权”的规定，将变更股东名册和变更工商登记相区别。虽然删除了“公司拒绝”的表述，但笔者认为，这并不意味着公司必须同意股东请求、对应变更股东名册。股权变动将带来公司组织体的成员变更，关涉有限公司封闭性、人合性利益的重大变动，如不通知公司组织确保其知情，有悖组织法常理。ii后款“公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”仍旧保留了公司可以以正当理由抗辩、拒绝变更股东名册的通道，没有封闭股东名册变更环节，不应当被认为是公司只能被动变更。在公司初步查看股转协议时如发现协议中存在明显违反法律规定、损害第三人利益、损害股东利益等的情况，当然可以拒绝变更，在权利人向司法机关起诉时答辩拒绝的合理理由即可。

三、对内转让股权、股东未发生变化的还需要变更股东名册吗？

答：需要。根据《公司法》规定，股东名称记载事项如下：

因此，无论受让股东是否是内部股东，股权转让都可能会导致股东名册中应当记载的出资额、认缴及实缴金额、取得和丧失股东资格的日期变化，因此均需变更股东名册。

四、股东名册在册股东就是公司股东吗？

答：实务中，除股权代持等特殊情形外，股权转让通常主要有以下环节：征得其他股东同意、行使优先购买权，签署股转协议，变更公司章程，更新股东名册，办理工商登记，每个环节对应不同的意义和效力。虽然《公司法》第八十六条第二款规定“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”、《九民纪要》第8条规定“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持”，但当前司法实践仍需综合其他因素认定股东资格，如果仅是在册股东，但并没有签署相关协议、缴付出资款、办理工商登记、参与公司经营管理等等，并不会仅因其在册就认定其股东资格。因此，除有相反证据能够证明股东名册上记载的股东实际上不具有股东资格的，股东名册具有推定的效力，一般股东名册上记载的股东，可推定为公司股东。iii上述规定仅是认定股东资格的必要不充分条件，不能仅认为股东名册在册就是公司股东。

i上海市长宁区人民法院， (2022)沪0105民初1905号；ii参见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第402页；iii江苏省徐州市中级人民法院， (2024)苏03民终1637号

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